Beneficiário efetivo: a confirmação de dezembro e o que não pode esperar

O que é o beneficiário efetivo

O RCBE é uma base de dados gerida pelo Instituto dos Registos e do Notariado, criada pela Lei n.º 89/2017. Serve para identificar as pessoas singulares que, no fim da linha, são donas ou controlam cada empresa. Não interessa que a quota esteja em nome de outra sociedade: o registo quer saber quem é a pessoa por trás.

O critério mais comum é o capital. Segundo o guia oficial do RCBE, quem detém mais de 25% do capital social é beneficiário efetivo. Mas não é o único: alguém com menos de 25% pode sê-lo por outra via de controlo, por exemplo por exercer os direitos de voto de outro sócio. Numa sociedade por quotas com dois sócios a 50%, os dois são beneficiários efetivos. Numa empresa familiar com quatro irmãos a 25% certos, nenhum ultrapassa a fasquia do capital, e é preciso olhar para quem controla de facto.

Os três momentos em que o registo tem de ser tratado

A lei prevê três tipos de declaração, e é bom distingui-los porque têm prazos diferentes.

Declaração inicial: feita no prazo de 30 dias depois do registo da constituição da sociedade. Em regra, foi tratada quando a empresa abriu.
Atualização: sempre que muda alguma coisa nos dados declarados, a informação tem de ser atualizada no mais curto prazo possível, sem nunca passar 30 dias a contar do facto, segundo o artigo 14.º do regime.
Confirmação anual: mesmo que nada tenha mudado, a empresa confirma uma vez por ano que a informação continua exata, suficiente e atual.

A confirmação anual: até 31 de dezembro, ou com a IES

Na versão original de 2017, a confirmação anual era feita até 15 de julho. A Lei n.º 58/2020 mudou o artigo 15.º, que hoje diz três coisas:

a confirmação é feita por declaração anual até 31 de dezembro;
as entidades que entregam a IES podem fazer a confirmação na própria IES;
a confirmação é dispensada se, no mesmo ano civil, a empresa já fez uma atualização e não aconteceu depois nada que altere a informação.

Para a generalidade das sociedades isto quer dizer o seguinte. Se em 2026 não houve qualquer atualização, a confirmação deste ano pode ser feita no RCBE até 31 de dezembro de 2026, ou na IES do exercício de 2026, que se entrega até 15 de julho de 2027. Foi assim que o IRN explicou a regra numa nota divulgada pela Ordem dos Contabilistas Certificados: como a IES respeita sempre ao exercício anterior, a confirmação de um ano pode seguir na IES desse exercício, num quadro próprio da folha de rosto.

Nas empresas que acompanhamos, é normalmente por aí que a confirmação segue, e o dono da empresa nem dá por ela. O risco não está aqui.

Onde as empresas falham: as mudanças que ninguém comunicou

Onde vemos registos errados é nas atualizações. A confirmação anual só confirma o que lá está. Se o registo diz que os sócios são o pai e a mãe e, entretanto, metade das quotas passou para os filhos, confirmar não resolve nada: está a confirmar uma informação que já não é verdadeira.

Situações que obrigam a atualizar em 30 dias:

cessão de quotas, venda de parte da empresa ou entrada de um sócio novo;
aumento de capital que mude as percentagens de cada sócio;
partilha de uma herança que inclua quotas;
uma holding ou outra sociedade que passa a deter parte da empresa;
alteração dos dados pessoais declarados de um beneficiário efetivo, como a residência.

O fim do ano é, aliás, a altura em que muitas destas operações se fazem, por razões de planeamento. Quem tratar de uma cessão de quotas em dezembro tem até janeiro para atualizar o RCBE, e convém que isso fique combinado no próprio dia da escritura ou do registo.

O que acontece a quem não tem o registo em dia

É aqui que o assunto deixa de ser burocracia. O artigo 37.º do regime diz que, enquanto as obrigações declarativas não estiverem cumpridas, a empresa fica impedida, entre outras coisas, de:

distribuir lucros do exercício ou fazer adiantamentos sobre lucros;
celebrar contratos de fornecimento, empreitadas ou prestação de serviços com o Estado, autarquias e institutos públicos, ou renovar os que já tem;
beneficiar de apoios de fundos europeus e de outros apoios públicos;
comprar, vender ou dar como garantia um imóvel. O notário ou quem fizer a escritura consulta o RCBE e recusa o ato.

Além disso, a situação de incumprimento pode ser publicada no próprio RCBE, e a lei impede que a empresa seja dissolvida voluntariamente sem antes atualizar ou confirmar o registo. Pense no momento em que isto aparece: na assembleia que aprova os dividendos, no dia da escritura de um armazém, na candidatura a um apoio do Portugal 2030. Nenhum é um bom momento para descobrir o problema.

Há também sanções diretas. O artigo 6.º da Lei n.º 89/2017 prevê uma coima de 1.000 a 50.000 euros para a sociedade que não mantenha atualizado o registo dos elementos de identificação do beneficiário efetivo. E quem prestar falsas declarações responde criminalmente e pelos danos que causar.

Como se faz e quanto custa

A declaração é feita online, na plataforma do RCBE, com Cartão de Cidadão, Chave Móvel Digital ou certificado profissional. Pode ser preenchida pelo gerente ou administrador, por advogados, solicitadores, notários ou pelo contabilista certificado da empresa, e é gratuita. Delegar o preenchimento não tira a responsabilidade à empresa nem aos gerentes, como lembra o guia oficial.

Um pormenor prático que o próprio guia indica: o formulário específico de confirmação anual tem tido problemas e não deve ser usado por agora. Em alternativa, submete-se uma declaração de atualização, com o motivo "confirmação anual da informação", e no fim guarda-se o comprovativo com o código gerado.

O que fazemos com os nossos clientes antes do fim do ano

Desde 1978 que acompanhamos empresas em Pedroso, nos Carvalhos e no resto de Vila Nova de Gaia, e tratamos o RCBE como parte do fecho do ano. Em novembro e dezembro confirmamos três coisas: se houve em 2026 alguma mudança de sócios ou de percentagens que não tenha sido comunicada, se a confirmação anual segue na IES ou tem de ser feita já, e se há dividendos, escrituras ou candidaturas previstas para o início de 2027 que dependam de o registo estar limpo.

Se não sabe ao certo o que está declarado no RCBE da sua empresa, ou se mudou alguma coisa nas quotas este ano, fale connosco pelo 227 843 564 ou através de marclant.pt. É uma verificação de minutos, e evita que a distribuição de lucros fique parada à espera de um registo.